【电缆网讯】万通地产(600246.SH) 7月29日公告称，拟斥资31.7亿元收购一家以生产新能源电池为核心业务的公司。此次并购引起了上交所的注意，监管机构对于本次交易的合规性、是否存在无法控制标的公司风险、标的资产的估值是否过高、财务数据是否合理等方面进行了问询。

公告显示，星恒电源成立于2003年，主营业务为动力锂电池的研发、生产、销售，主要瞄准新能源汽车和轻型车市场。万通地产称，本次交易是对公司发展战略的践行。本次交易完成后，星恒电源将纳入万通地产合并财务报表范围，万通地产将增加新能源电池业务。

7月30日，上海证券交易所下发《关于对北京万通地产股份有限公司收购星恒电源股份有限公司股权有关事项的问询函》。上交所对标的公司业绩情况提出了问询，指出：星恒电源2017年净利润2.02亿元，较上一年度增加94%，营业收入14.36亿元，较上一年度增加41%，同时，2017年毛利率为26%，较上一年度增幅不大，上述财务数据严重不配比。请公司披露标的公司两年一期：（1）主营产品的销售收入、成本及毛利率情况；（2）前十大客户名称、销售收入金额及占比，前十大供应商名称、采购金额及占比；（3）应收账款金额、占营业收入的比例及回款情况；（4）三费金额；（5）结合上述财务指标，说明标的资产净利润大幅增加的原因及合理性。

交所对于这次收购金额的评估也提出了异议问询。2017年9月，前次收购时标的公司“星恒电源”100%股权估值为30.26亿元，本次估值为40.5亿元，明显高于前次估值。请公司充分说明标的公司估值大幅增加的原因和合理性。

8月15日晚，万通地产披露了上交所关于公司收购星恒电源股权事项问询函的回复。公告显示，星恒电源2016年至2018年1-6月毛利率分别为24.62%、26.10%、16.86%，其中，轻型车和新能源汽车毛利率分别为21.64%和-5.46%，均较上一年出现下滑。

2018年1-6月轻型车业务的毛利率下滑4.89%，其中主要因轻型车海外业务的毛利率下滑幅度较大，从2017年的39.73%下降到2018年的29.84%，主要原因为：

原材料成本上涨：轻型车海外业务中部分产品通过外购18650电芯组装，主要以2.2Ah 和2.9Ah两种电芯为主，其中2.2Ah电芯采购价格于2017年8月上涨3.8%，又于2018年 1 月上涨了17%，2.9Ah 电芯2018年采购价格较2017年上涨约3%，导致轻型车海外业务毛利率下降。

标的公司海外业务以美元结算为主，2018年1-5月美元兑换人民币汇率较2017年整体处于低位，使得公司2018年1-6 月海外收入结算汇率低于 2017年整体水平，故导致轻型车海外业务毛利率下降。外购电芯提价和汇率波动是 2018年1-6月轻型车业务毛利率较2017年下滑4.89%的主要影响因素。2018年5月后，美元兑换人民币逐步显著升值，标的公司海外销售业务结算汇率呈现较大升幅，促进 2018 年下半年轻型车业务毛利率呈逐步回升趋势。

新能源汽车业务毛利下滑方面，26148VDA新品电池产线于2018年1月开始正式试产，到2018 年4月达到设计产能指标，截止2018年6月底，基本达到预期生产指标。

2018年1-6月，新产线月投产数量从2.66万支提升到58.2万支，合格率逐渐提升至6月的 97.89%，制程损耗也逐步降低至6月的11.14%，但还未达成设计指标。因试产过程中相关指标未达设计目标产生额外试产成本，导致2018年上半年毛利为负。目前，该生产线已处于达产阶段，各项指标正在稳步提升，已基本达成设计指标，下半年产品毛利率将有快速明显提升。

2018年2月发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》规定2018年新补贴标准的实施时间为：从2018年2月12日起实施，2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958 号）对应标准的0.7倍补贴，新能源货车和专用车按0.4倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不变。标的公司在过渡期对销售电池组产品，采取了降价促销；2018年6月下旬，新能源汽车推广财政补贴政策正式实施，标的公司电池组产品符合新的补贴标准，产品降价压力相应减轻，毛利率水平亦将快速提升至合理水平。

2018年1-6月，新品电池产线试运行和新能源汽车推广财政补贴政策过渡期不利影响是标的公司2018年1-6月新能源汽车毛利率较2017年下降约30%的主要原因。